广东宏大爆破股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

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  1、本次拟回购注销限制性股票数量:52,575股。

  2、本次拟用于回购的资金为282,327.75元,回购资金为公司自有资金。

  3、公司原激励对象欧阳虎因个人原因离职,公司已同意其离职申请,并已办理完相关离职手续。公司已按回购价格5.37元/股回购注销离职人员已获授但未解锁的限制性股票。

  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  1、2017年4月19日,公司召开第四届董事会2017年第三次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过《关于及摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  2、2018年3月16日,公司召开了第四届董事会2018年第二次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过《关于及摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  3、2018年11月2日,公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过《关于及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司第一期限制性股票激励计划得到批准。

  4、2018年12月4日,公司召开第四届董事会2018年第十次会议和第四届监事会第十三次会议,审议通过《关于的议案》、《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,确定以2018年12月4日为授予日,授予64名激励对象6,225,812股限制性股票,授予价格为5.52元/股。

  5、2018年12月24日,公司已经完成了该次限制性股票的授予工作,在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,7名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由64名调整为57名,授予的限制性股票数量由6,225,812股调整为5,620,968股。本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月26日。

  6、2019年12月11日,公司召开第四届董事会2019年第七次会议和第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共52,575股,回购价格因2018年年度权益分派原因,由5.52元/股调整为5.37元/股。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  1、回购注销原因及依据

  公司原激励对象欧阳虎因个人原因离职,公司已同意其离职申请,并已办理完相关离职手续。根据公司《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿》“第八章、股权激励计划的变更、终止/三、激励对象个人情况变化的处理方式/(四)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票,其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。”公司决定按回购价格回购注销离职人员已获授但未解锁的限制性股票。

  2、回购注销数量

  公司本次回购注销已离职激励对象欧阳虎已获授但尚未解锁的限制性股票共52,575股;本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性股票5,568,393股。

  3、回购价格及定价依据

  根据2018年11月2日公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于》的相关规定,若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时,公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整,调整方法如下:

  (3)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价。

  鉴于公司于2019年5月9日召开了2018年度股东大会,审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》,澳门威尼人66.com并于2019年6月21日实施了2019年度利润分配方案相关工作,公司2018年年度权益分派方案为:以公司现有总股本707,108,951股为基数,向全体股东每10股派1.50元人民币现金(含税)。根据上述情况,公司本次授予的限制股票的回购价格由5.52元/股调整为5.37元/股。

  4、回购注销完成情况

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于广东宏大爆破股份有限公司》2020年2月减资的验资报告,主要内容如下:

  贵公司原注册资本为人民币707,108,951.00元,股本为人民币707,108,951.00元。根据贵公司2019年12月27日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》,贵公司回购注销1名因离职而不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的52,575股限制性股票。贵公司申请减少注册资本人民币52,575.00元。经我们审验,截至2020年2月29日,贵公司已支付所涉及的1名离职人员股票回购款,相应减少注册资本人民币52,575.00元,减少股本人民币52,575.00元,减少资本公积人民币229,752.75元。变更后的注册资本为人民币707,056,376.00元、股本为人民币707,056,376.00元。

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)开设了回购专用证券账户,并向中登公司申请办理对上述1人已获授但尚未解除限售的52,575股限制性股票的回购过户手续。

  本次限制性股票于2020年3月30日完成回购注销,公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

  三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构的变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后,公司股份总数将由707,108,951股减少为707,056,376股。

  单位:股

  ■

  四、说明及承诺

  公司董事会说明:公司本次回购注销部分限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露等符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规、规范性文件以及《激励计划》及限制性股票授予协议的规定及安排,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜,且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

  五、律师出具的法律意见

  广东广信君达律师事务所律师认为:宏大爆破本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》、《股票激励计划(草案)修订稿》以及《公司章程》的规定;本次回购注销的数量和价格符合《股票激励计划(草案)修订稿》的规定。

  特此公告。

  广东宏大爆破股份有限公司董事会

  2020年3月30日

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